證監(jiān)會17日發(fā)布實施全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則，這標志著注冊制的制度安排基本定型，注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。此次發(fā)布的制度規(guī)則共165部，主要內容有精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件、完善審核注冊程序、優(yōu)化發(fā)行承銷、完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度、強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護。健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程監(jiān)督制約機制。

北交所發(fā)布實施全面實行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務規(guī)則

按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，2023年2月17日，北京證券交易所正式發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行并上市審核規(guī)則》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》3部業(yè)務規(guī)則和15部細則、指引及指南。上述規(guī)則自公布之日起施行。

本次發(fā)布的3部發(fā)行審核業(yè)務規(guī)則前期已向社會公開征求意見。征求意見期間，市場各方積極參與，對相關規(guī)則普遍認可。經(jīng)整理歸并后，共收到各類建議10余項，其中采納了8項與規(guī)則直接相關的建議，主要涉及細化流程安排等方面。未采納的意見主要是規(guī)則理解問題，將在審核實踐中做好解釋說明。

除公開征求意見的3部業(yè)務規(guī)則外，本次還同時發(fā)布了15部細則、指引及指南，涵蓋發(fā)行上市、再融資、并購重組、行業(yè)咨詢委員會等方面，主要是與上位規(guī)章、規(guī)范性文件以及業(yè)務規(guī)則做好配套銜接。

深交所就全面實行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務規(guī)則 與改革前相比有三方面差異

2023年2月17日，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深圳證券交易所正式發(fā)布30部與全面實行股票發(fā)行注冊制相配套的業(yè)務規(guī)則及指南。深交所新聞發(fā)言人就市場關切回答了記者的提問。

深交所新聞發(fā)言人表示，本次發(fā)布的配套業(yè)務規(guī)則中，股票發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷等10部主要業(yè)務規(guī)則，自2023年2月1日起向社會公開征求意見，主板股票異常交易實時監(jiān)控等6部業(yè)務實施類規(guī)則，同步定向征求了會員及相關市場機構、自律組織的意見。截至2月8日，深交所共收到各類市場主體提出與規(guī)則相關的具體意見建議141條。深交所高度重視市場主體意見建議，逐一認真研究，進行分類處理。

除上述16部征求意見的業(yè)務規(guī)則外，深交所還發(fā)布了11部業(yè)務細則和3部業(yè)務指南，著重明確發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易等環(huán)節(jié)需要細化的相關制度安排，以強化規(guī)則協(xié)同性和可操作性，完善更加清晰、簡明、友好的規(guī)則體系，夯實全面實行注冊制改革平穩(wěn)落地的制度基礎。就本次集中發(fā)布的規(guī)則，深交所在官方網(wǎng)站首頁設置全面實行股票發(fā)行注冊制規(guī)則專區(qū)，以便利市場主體查閱規(guī)則信息。

全面實行注冊制后，主板首發(fā)發(fā)行承銷機制較改革前的主要差異是什么？

深交所新聞發(fā)言人表示，與改革前相比，主板首發(fā)發(fā)行承銷機制主要有如下三個方面差異。

一是完善定價機制。明確新股發(fā)行價格、規(guī)模主要通過市場化方式?jīng)Q定。保留直接定價方式，新增定價參考上限。調整最高報價剔除比例上限，優(yōu)化網(wǎng)下投資者填報價格、報價信息披露、定價參考值、發(fā)布投資風險特別公告等機制。新增期貨公司為詢價對象，保留個人投資者參與網(wǎng)下詢價，明確配售對象參與網(wǎng)下發(fā)行的市值要求。

二是優(yōu)化配售限售機制。優(yōu)化回撥機制，當網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時，適當調整網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥比例。根據(jù)發(fā)行數(shù)量差異，明確戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數(shù)安排。新增對一定比例的網(wǎng)下發(fā)行實施限售，明確大盤股差異化的網(wǎng)下限售比例要求。

三是強化風險防控機制。完善超額配售選擇權實施機制，適當增加操作靈活性。新增市場重大變化情況下引入網(wǎng)下投資者繳納保證金、二次配售等應對機制。

上交所集中發(fā)布26部全面注冊制配套業(yè)務規(guī)則 深入推進“簡明友好型”規(guī)則體系建設

2月17日，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，上海證券交易所正式發(fā)布26部與全面實行股票發(fā)行注冊制相配套的業(yè)務規(guī)則、指引及指南。上交所相關負責人就業(yè)務規(guī)則的整體情況、主板首發(fā)發(fā)行承銷機制較以往差異、相關規(guī)則及業(yè)務新老銜接的過渡等安排市場關切的問題作出了回應。

據(jù)悉，本次上交所集中發(fā)布的26部業(yè)務規(guī)則，包括已公開征求意見的《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9部主要業(yè)務規(guī)則，還包括17部配套業(yè)務細則、指引和業(yè)務指南。這26部規(guī)則與本所其他規(guī)則共同構建了保障全面實行注冊制在上交所順利實施的業(yè)務規(guī)則體系。

全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則集中發(fā)布后，上交所表示，將抓緊對其他業(yè)務規(guī)則進行整合清理，強化適應性、集成性和協(xié)同性，深入推進“簡明友好型”規(guī)則體系建設。

這26部業(yè)務規(guī)則涵蓋了全面實行注冊制下發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易組織管理和投資者保護等環(huán)節(jié)的主要制度安排。具體包括以下4大類別。

其一，11部發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別為首發(fā)、再融資、并購重組、優(yōu)先股等發(fā)行上市審核規(guī)則，以及與發(fā)行上市審核配套的申請文件受理、現(xiàn)場督導、業(yè)務咨詢溝通等指引和指南。

其二，6部發(fā)行承銷類規(guī)則，包括首發(fā)和再融資發(fā)行承銷業(yè)務細則，以及網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務細則、自律委員會工作規(guī)則和上市公告書指引。

其三，2部持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，即主板股票上市規(guī)則和重大資產(chǎn)重組指引。

其四，7部交易組織和管理類規(guī)則，分別是交易規(guī)則、融資融券交易細則、轉融通證券出借交易辦法、主板和科創(chuàng)板異常交易監(jiān)控細則、注冊制下股票和存托憑證暫不作為股票質押回購和約定購回交易標的證券的通知以及主板風險揭示書必備條款指南。

全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則集中發(fā)布后，上交所表示，將抓緊對其他業(yè)務規(guī)則進行整合清理，強化適應性、集成性和協(xié)同性，深入推進“簡明友好型”規(guī)則體系建設。

全面實行股票發(fā)行注冊制，對上市公司的要求有哪些變化？

證監(jiān)會強調，實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關更加嚴格。

全面實行股票發(fā)行注冊制，優(yōu)化主板公司上市條件是其中的關鍵環(huán)節(jié)。上海證券交易所、深圳證券交易所針對注冊制的改革要求，補充完善了多套多元包容的上市指標，借鑒試點期間的經(jīng)驗，新增紅籌、差異表決權等重大制度安排，完善有關的信息披露制度，對上市公司形成統(tǒng)一、公開的監(jiān)管標準。

專家表示，全面注冊制對上市條件優(yōu)化，更多體現(xiàn)在對上市公司的價值判斷方式當中。對企業(yè)能否上市的判斷標準，將從原來看重財務指標和規(guī)范性之外，向更關注企業(yè)的技術發(fā)展方向、研發(fā)能力等成長性指標進行轉變。

在此之后，這不僅使判斷企業(yè)價值的“尺子”有所調整，對企業(yè)信息披露的要求也在優(yōu)化。交易所的問詢與公司的回答全程公開透明，所有投資人、保薦機構、監(jiān)管機構都能看到。通過信息披露的問和答，便于投資者對上市公司估值等進行更準確判斷。事實上，在注冊制的要求下，企業(yè)不是想上就上，更是需要在資本市場上展示更全面、真實的情況。

對中介機構來說，全面注冊制后將會帶來哪些變化？

目前證監(jiān)會和交易所都對“壓實發(fā)行人和中介機構責任”做出了明確要求?？傮w來說，包括如下幾個方面：將發(fā)行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進一步壓實發(fā)行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責；進一步明晰中介機構責任，將保薦人對發(fā)行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”；總結實踐中運行效果良好的現(xiàn)場督導制度，擴大督導對象范圍，由保薦人擴展至相關證券服務機構，并明確其配合義務；為督促發(fā)行人和中介機構更好地履行責任，在審核規(guī)則中進一步明確審核過程中的日常工作措施等。

針對監(jiān)管機構的新要求，招商證券投行委員會股權業(yè)務負責人王炳全表示，在全面注冊制改革之下，保薦機構的工作內容及工作流程都需要進行一定程度的轉型，注冊制堅持市場化和法治化的基本原則，強調以信息披露為中心，強化保薦機構的“看門人”責任。在此背景下，充分保障信息披露的真實準確完整，是保薦機構的首要任務。此外，隨著上市公司供給不斷增加，承銷能力及估值定價的專業(yè)性在投行業(yè)務中的重要程度持續(xù)提高。由于注冊制對不同的板塊定位再次進行了明確，作為中介機構來說，要為不同板塊挖掘和篩選出更多符合各自特點的優(yōu)質企業(yè)。同時也對投行的價值發(fā)現(xiàn)能力提出了新的要求。

王炳全特別提出，目前A股市場投資者仍以廣大散戶為主，因此在市場發(fā)展成熟之前，投行等中介機構實際需要承擔更大責任和壓力，要切實履行好“看門人”責任，充分做好信息披露、保障項目質量，保護中小投資者利益。

王炳全表示，對擬上市公司來說，全面注冊制之后，市場活力和流動性持續(xù)增強，同時極大提升資本市場融資效率，對原來無法上市融資的行業(yè)也會帶來部分利好。

過去中介機構對上市公司的財務指標要求比較單一且剛性，可能會導致硬科技或創(chuàng)新型企業(yè)占比較少。全面注冊制后，中介機構對企業(yè)的科技屬性、行業(yè)地位的甄別和關注都有著不同程度的調整，隨著上市條件越發(fā)多元，各類優(yōu)質企業(yè)涌現(xiàn)而出，提升相關細分行業(yè)的交易活躍度和市場認可度，由此引導整個社會資源配置進一步優(yōu)化，助力宏觀經(jīng)濟結構的轉型升級。

全面注冊制，是否會終結主板“打新”神話？

北京大學光華管理學院院長劉俏表示，“打新”在中國看似特別“流行”的原因，因為它基于一個扭曲的定價邏輯——股票折價發(fā)行。特別是在核準制模式下，市場信息不對稱比較嚴重，市場定價的權重比較低，導致發(fā)行價格會被低估，與發(fā)行第一天的市場交易價格之間可能存在較大差異，就會實現(xiàn)較高漲幅。

實行注冊制之后，并不是說股票第一天就不漲了，短期不好講，甚至可能會更火爆，但長期來看，因為上市過程變得更透明、結果更可預期，信息不對稱程度會下降，有助于IPO價格更好反映企業(yè)基本面，估值合理的話，打新現(xiàn)象火熱程度會相對減弱。

對于IPO企業(yè)來說，這無疑是個好消息，未來一級市場、二級市場的估值會更趨于合理，對于提升資本市場效率、更好引導資源配置、更好發(fā)揮價格發(fā)現(xiàn)功能都是有好處的。

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