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母公司破產(chǎn)的，子公司無需注銷清算。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。因此，母公司破產(chǎn)的，子公司仍然是獨(dú)立的主體，無需清算。
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母公司破產(chǎn)子公司要不要一起清算？
上海仁盈律師事務(wù)所張晏維律師解答：
母公司破產(chǎn)的，子公司無需注銷清算。
（一）從子公司的法律地位來看，子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。
（二）從母公司對(duì)子公司的實(shí)際控制情況來看，母公司對(duì)子公司的控制一般不是直接控制，更多地作為子公司的股東，通過表決權(quán)來間接影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。
（三）從母公司對(duì)子公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)情況來看，母公司僅以其在子公司的出資額為限對(duì)子公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其經(jīng)營(yíng)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。
同樣，子公司依法進(jìn)入破產(chǎn)清算程序后，由于法院已指定破產(chǎn)管理人接管子公司，母公司也不能參與子公司的決策；此時(shí)，子公司資不抵債，破產(chǎn)清算完成后通常也沒有剩余財(cái)產(chǎn)供股東分配，因此，進(jìn)入破產(chǎn)程序的子公司一般也不會(huì)納入其母公司的合并范圍。
上海仁盈律師事務(wù)所張晏維律師解析：
母公司破產(chǎn)可能導(dǎo)致子公司的結(jié)果：
一，母公司破產(chǎn)可能導(dǎo)致子公司解散清算。因?yàn)槟腹菊加凶庸镜亩鄶?shù)甚至全部股份，母公司可通過召開子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)，依照法定程序解散子公司，對(duì)子公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，消滅子公司法人資格，收回子公司的剩余財(cái)產(chǎn)用以破產(chǎn)清算。
二，母公司的破產(chǎn)并不必然導(dǎo)致子公司歸于消滅。母公司可將其對(duì)子公司擁有的股份在評(píng)估基礎(chǔ)上進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得納入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，但子公司的法人資格仍然保留，子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(dòng)。
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)由下列財(cái)產(chǎn)構(gòu)成：
(一)宣告破產(chǎn)時(shí)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的全部財(cái)產(chǎn)；
(二)破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財(cái)產(chǎn)；
(三)應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
因此，在進(jìn)行公司解散的時(shí)候需要知道母公司解散的具體事由，才能采取相關(guān)的措施。并不是說子公司一定要解散。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十七條，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
張晏維律師簡(jiǎn)介
張晏維：上海仁盈律師事務(wù)所主任、首席合伙人，高級(jí)律師，獨(dú)立董事，內(nèi)核委員，講師，并購(gòu)交易師，科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師，復(fù)旦大學(xué)法律碩士，中國(guó)人民大學(xué)金融工程研究生，西南政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)本科，全國(guó)律協(xié)金融證券保險(xiǎn)專業(yè)委員會(huì)委員，上海律協(xié)科創(chuàng)板業(yè)務(wù)研究委員會(huì)委員，中證中小投資者服務(wù)中心公益律師。《公司股權(quán)實(shí)務(wù)全書：案例范本疑難問題解答》、《企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)痛點(diǎn)法律問題解決之道》、《企業(yè)全程法律顧問》等書籍編委會(huì)委員。在法律與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)籌劃、資產(chǎn)評(píng)估、企業(yè)管理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、資本運(yùn)作全面結(jié)合方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)，完成上百家公司股票發(fā)行、債券發(fā)行、并購(gòu)重組、基金、信托、資產(chǎn)證券化、投融資等業(yè)務(wù)。擔(dān)任諸多上市公司、公眾公司法律顧問。
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